Hallitus

Hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kymmenen jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan kaudeksi, joka päättyy seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mahdolliset uudet hallituksen jäsenet perehdytetään yhtiön toimintaan.

Hallituksen tehtävät ja vastuu määräytyvät ensisijaisesti Suomen osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräysten pohjalta. Kaikki konsernin toiminnan kannalta merkittävät asiat käsitellään yhtiön hallituksessa. Tällaisia asioita ovat muun muassa yhtiön toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen, strategisten linjausten vahvistaminen, tilinpäätöksen ja osavuosikatsausten hyväksyminen ja liiketoimintasuunnitelmista, vuosibudjetista ja pörssitiedotteista sekä merkittävistä investoinneista ja omaisuuden myynneistä päättäminen.

Hallitus kokoontuu ennalta sovitun aikataulun mukaisesti käsittelemään määriteltyjä asioita.

Hallituksen puheenjohtaja laatii hallituksen kokouksen asialistan toimitusjohtajan tekemän ehdotuksen pohjalta. Hallituksen jäsenillä on oikeus ehdottaa ja sisällyttää nimenomaisia asioita asialistalle. Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla kokouksessa on enemmän kuin puolet sen jäsenistä. Hallituksen päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Hallitus toimii hyväksymänsä kirjallisen työjärjestyksen mukaisesti, jonka keskeinen sisältö on selostettu tässä, mukaan lukien hallituksen tehtävät. Toimitusjohtaja ja lakiasiainjohtaja, joka toimii hallituksen sihteerinä, osallistuvat säännöllisesti hallituksen kokouksiin. Muut konsernin johtoryhmän jäsenet ja johtajat osallistuvat kokouksiin tarvittaessa.

Yhtiössä noudatetaan hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa käytäntöä, jossa merkittävät osakkeenomistajat valmistelevat hallitusta koskevat ehdotukset, sisältäen ehdotuksen hallituksen jäsenten lukumääräksi, palkkioksi ja tarvittaessa hallituksen jäseniksi yhtiökokoukselle. Yhtiössä hallitus ei ole perustanut nimitysvaliokuntaa eikä yhtiökokous ole asettanut osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa. Yllä tarkoitetut merkittävien osakkeenomistajien edustajat ovat myös yhtiön hallituksen jäseniä ja ehdotus saatetaan myös hallituksen tiedoksi ja keskusteltavaksi. Ehdotus julkistetaan pörssitiedotteena ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun, edellyttäen että ehdotus on toimitettu yhtiölle riittävän ajoissa kutsuun sisällyttämiseksi.

Hallituskokoonpanossa otetaan huomioon yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäseneksi valittavalla tulee olla tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituskokoonpanon tulee mahdollistaa hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksen monimuotoisuuden turvaamiseksi hallituksen jäseniä ehdotettaessa otetaan huomioon jäsenten osaaminen, kokemus ja toimialan tuntemus. Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on mahdollisuuksien mukaan molempia sukupuolia ja että hallituksen jäsenet edustavat laaja-alaisia ja monipuolisia näkemyksiä.

Vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen jäseneksi valittiin uutena jäsenenä Vesa Luhtanen ja Eero Makkonen siirtyi pois hallituksesta. Tilikauden 2020 päättyessä hallitus koostui kuudesta jäsenestä.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta. Viisi yhtiön ulkopuolista asiantuntijajäsentä ovat Emmanuel Viellard, Jorma Kasslin, Vesa Luhtanen, Marc Speeckaert ja Julia Aubertin. Louis d’Alançon on riippuvainen yhtiöstä, koska hän on toiminut yhtiön toimitusjohtajana 1.3.2020 saakka. Hallituksen kaikki jäsenet, paitsi Emmanuel Viellard ja Louis Audemard d’Alançon ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen ja palkitsemisvaliokunnan kokousten lukumäärä ja jäsenten osallistuminen vuonna 2020 on esitetty seuraavassa taulukossa:

Hallituksen käsittelemistä asioista keskeisimpiä ovat:

  • tilinpäätös ja osavuosikatsaukset,
  • yhtiökokoukselle esitettävät asiat,
  • toimitusjohtajan nimittäminen,
  • taloudellisen valvonnan järjestäminen.

Hallituksen tehtävänä on myös käsitellä sellaiset asiat, jotka ovat konsernin toiminnan luonteen huomioon ottaen niin laajakantoisia, ettei niitä voida katsoa konsernin juoksevaan hallintoon kuuluviksi. Tällaisia asioita ovat esimerkiksi:

  • konsernin strategisen suunnitelman ja pitkän aikavälin tavoitteiden vahvistaminen,
  • konsernin vuosittaisen liiketoimintasuunnitelman ja budjetin hyväksyminen,
  • päättäminen investoinneista (vuosittainen investointisuunnitelma ja merkittävät lisäinvestoinnit) ja yritysostoista,
  • päättäminen kiinteistöjen ja liiketoimintojen myynneistä sekä yksittäisen liiketoimintayksikön tai liiketoiminnan merkittävien omaisuuserien luovutuksista,
  • lainan ottaminen ja takauksen tai muun vastaavan sitoumuksen antaminen, kun vastuun määrä on merkittävä,
  • riskienhallinnan periaatteet,
  • konsernin organisaatiorakenne,
  • johtokunnan jäsenten nimittäminen,
  • toimitusjohtajan toiminnan seuraaminen ja arvioiminen,
  • hallintoperiaatteiden ja ohjausjärjestelmien hyväksyminen,
  • hallituksen valiokuntien nimittäminen
  • pörssitiedotteiden hyväksyminen.

Päätösasioiden lisäksi hallitukselle annetaan kokouksissa ajankohtaista tietoa konsernin toiminnasta, taloudesta ja riskeistä.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.